1949年初，我党派遣从海外归来的地下党员罗凯旋，利用其与虔州驻军军长武安邦的关系打入敌人内部，刺探敌人的“南柯计划”。不料一到上海就遭到敌人的追杀。在危急关头，奉命保护罗凯旋的尖刀队及时赶到，在队长冯梁山的带领下，尖刀队员各显身手，成功营救出了罗凯旋。为躲避敌人追捕，冯梁山与罗凯旋互换衣服，但罗凯旋却在火车上突发不明疾病暴毙而死，冯梁山顿感情况复杂。在乘警与冯梁山纠緾之际，突然有一神秘女子出来解围，原来她竟是武安邦之女武宜家。武宜家误把冯梁山当做罗凯旋，机敏的冯梁山果断决定将计就计以“罗凯旋”的身份混入武府，去完成战友未竟的任务。可就在此时，一伙来历不明的土匪上火车劫走了武宜家。绑匪声称自己是青帮中人，让武安邦拿钱赎人，但冯梁山却发现其中的蹊跷，凭借武宜家在电话中透露的蛛丝马迹，冯梁山只身潜入敌穴。让冯梁山万没料到的是，歹毒的绑匪把定时炸弹绑在武宜家身上，即将爆炸……